2019年，W公司来JS寻求合作代理商，与NJ某销售公司洽谈，邀请其做JS总代理。由于是初次合作，W公司销售经理承诺包退换，退货退款。为期一年的代理合作协议签订后，NJ公司进货30万，由于市场行情等原因滞销，与对方商议后退货20万元，W公司收到货品后完成清点入库。由于2020年的疫情影响，NJ公司在合同到期后没有续签，不再合作，遂要求W公司退款。W公司认为合同中的“退换货”的解释应为“退回来换货”的意思，据此只同意换货，不肯退款。NJ公司委托律师发律师函后，双方协商，W公司同意退款12万元，剩余8万用新货冲抵，NJ公司最多能接受18万元退款，双方为6万元差距对簿公堂，NJ公司跑到W市打官司。

一审在W市**区人民法院，双方围绕合同条款中“退换货”的解读、结合事后对质的电话录音等展开了辩论，庭审结束后，审判员表示民事活动最大的原则是诚信，如此观点给原告增添了信心。庭后法院主持调解，原告方坚持20万全退，调解无果，一审判决结果出人意料，完全采纳被告的观点，诚信二字无半点体现。

一审判决让人大失所望！笔者顶着压力，经与客户积极沟通，第一时间提交上诉状，联系合同其他条款中有关退货换的文字，运用体系解释，进一步解读“退换货”的含义，同时检索类似案例，销售代理合同到期终止后要求返还货款的案例基本都得到了法院支持，由此形成类案检索报告在二审开庭中提交。二审庭审结束后，调解过程中，独任法官明确表态认同我方上诉观点，并承诺会将本案提交法官会议讨论。同时，考虑到法官会议可能意见不一，为平衡双方利益，二审法官仍希望双方能调解。由于有一审判决的支持，被告此时只同意退款9万，原告方最低接受15万，仍然是6万的差距，法院调解无果。

2021年5月，在二审审限快要到期时，被告律师突然主动联系原告方进行调解，原告提出的条件，被告全部接受。为什么会有如此大的反转？我们没去一探究竟，答案不言自明！